MARCANTIL 11. TÉTEL
JEGYZŐKÖNYVEK: 11. TÉRKERESKEDELEM
Enrique Franch Quiralte, Castellón jegyzője
A RÉSZTőke növekedése és csökkentése. BEVEZETÉS.
Mindkét esetben a társaság tőkeszámának megváltoztatására irányuló törvényi módosításról van szó, amelyhez ex 144 LSA szükséges:
a) -A közgyűlés megállapodása az LSA 103. cikkében előírt határozatképességgel és többséggel, megjegyezve, hogy a főigazgatóság előírja, hogy a felhívás meghirdetése tartalmazza a részvényesek jogát a teljes szöveg és a jelentés az adminisztrátorok székhelye vagy ingyenes kiszállítása a 114. c) pont szerint.
Az LSA 153. cikke azonban előírja, hogy a Testület megállapodhat abban, hogy az adminisztrátorokra ruházza át:
1. -hatalom a megállapodás hatálybalépésének dátumának és feltételeinek meghatározására legfeljebb egy éven belül, kivéve a kötelezettségek részvényekké történő átalakítását.
2. - Az a jog, hogy egy vagy több alkalommal megállapodjanak a tőkeállománynak az alaptőke nevezett bizonyos összegig történő növeléséről, feltéve, hogy az említett emelés (ek) monetáris hozzájárulásokon keresztül történnek, nem haladják meg a teljes tőke felét és megtörténnek legfeljebb öt éven belül.
b) közokirat
c) bejegyzés a cégjegyzékbe
d) -kiadvány a BORME-ban.
A RÉSZTŐKE NÖVEKEDÉSE.
I.-NÖVELŐ OSZTÁLYOK.-A 151. és 152. cikkből két növekedési mód létezik:
A) Új részvények kibocsátásával.-Ebben az esetben felmerül a jog kedvezményes előfizetés Olyan korábbi partnerek esetében, akiknek tanulmánya megfelel a 17. témának, kivéve, ha a Közgyűlés másként határoz az LSA 159. és 144. cikk követelményeinek megfelelően.
B) A meglévők névértékének növekedése miatt. - Ebben az esetben az összes részvényes beleegyezésére van szükség, kivéve, ha az emelés teljes egészében a társaság tartalékai vagy előnyei terhére történik.
Ez utóbbi esetben nyilvánvaló, hogy a szavatolótőkére terhelt növekedés nem befolyásolja az egyes partnerek részvételének értékét és arányát, és ezért nem károsíthatja őket.
Abban az esetben, ha a növekedés nem érinti az összes részvényest, akkor csak azoknak a részvényeseknek az egyedi beleegyezésére lesz szükség, akiknek részvényeinek névértéke megváltozik, feltéve, hogy a többiek megengedhetik a tőke részarányának fenntartását, vagy felajánlják őket pénzügyi kompenzáció ennek csökkenése miatt (R.15-11-95). Ez annak köszönhető, hogy minden részvényes fenntartja relatív helyzetét, amelyet a 2003. július 23-i határozat megerősített.
II.-MINDEN NÖVEKEDÉSI OSZTÁLYRA KÖZÖS JELLEMZŐK
NAK NEK) KIFIZETÉS Az LSA 152. cikkének (3) bekezdése előírja. ? A társaság egyes részvényeinek értékét, miután a tőkét megnövelték, minimum huszonöt százalékban kell fizetni ?.
R. 18-11-91 azt mondja, hogy ha a már meglévő részvények névértékének növekedése okozza, akkor nincs szükség további folyósításra, ha a folyósított érték már fedezi a szükséges huszonöt százalékot.
B) A SZÁMVÉTEL SZERINTI MÓDSZEREK.- Az emelést egy számviteli megfelelővel kell igazolni, amelyet a növekedés összegén kell értékelni. Ezen túlmenően, a nyereség vagy tartalék terhelésének vagy az eszközök megjelenése miatt felmerülő eseteken kívül (például ha ezeket alulértékelték, és a jogszabályok lehetővé teszik értékük frissítését), szükséges, hogy az említett partner legyen saját tőke és hatékony, visszavonhatatlan hozzájárulása (A: 04-14-2003).
Az LSA 151. cikkének (2) bekezdése kimondja, hogy a tőkeemelés értéke állhat a társaság saját tőkéjébe történő új monetáris vagy nem monetáris hozzájárulásokból, beleértve a társasággal szembeni hitelek beszámítását, valamint a tartalékok vagy juttatások átalakítását, már megjelent az említett örökségben ? A Főigazgatóság (R.11-10-93) szintén vegyes növekedést ismer el.
A számláló értékétől függően megkülönböztetünk
1.- A PÉNZBETÉTELEK NÖVELÉSE: Az LSA 154. cikke kimondja .
2.- NEM NEM PÉNZES HOZZÁJÁRULÁSOK: Az LSA 155. cikke szerint
Az ingatlanokkal kapcsolatban azt is meg kell jegyezni, hogy független szakértők jelentésére lesz szükség az LSA 38. cikkében és a 133 RRM követelményeiben, akiknek tanulmánya nem felel meg ennek a témának.
A hivatalos másodlagos piacon bevezetett átruházható értékpapírok hozzájárulása esetén a tőzsde irányító társasága által kibocsátott tanúsítás, amelyben forgalomba kerültek, ugyanolyan értékű lesz, mint a szakértői jelentés.
Hasonlóképpen elfogadják a goodwill és know-how hozzájárulását, sőt a jövőbeni dolgok hozzájárulását is, feltéve, hogy ha ez nem merül fel, akkor fémes hozzájárulás jár (érvelés: ex 134 RRM), harmadik felek hozzájárulása vagy a a társadalom számára előnyös személyek jogai.
Másrészt meg kell jegyezni, hogy néha a nem pénzbeli hozzájárulást a törvény kizárja, például a sport részvénytársaságok minimális tőkéjének fedezésére.
3.- NÖVEKEDÉS A HITELEK KOMPENZÍCIÓJÁVAL: Az LSA 156. cikke szerint
4.- NÖVEKEDÉS A FOGLALÁSOK VAGY ELŐNYÖK Átalakításával: Az LSA 157. cikke szerint
5.- NÖVEKEDÉS A KÖTELEZETTSÉGEK ÁLLAMOKKÁNAK ÁTALAKÍTÁSÁVAL, amelynek tanulmánya nem felel meg ennek a kérdésnek.
Az elővásárlási jogot, amely csak új részvények kibocsátása esetén érvényesül, és a részvények ingyenes kiosztásának jogát az LSA 158. cikke szabályozza, a kizárási követelményeket meghatározó 159. cikk.